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360配資平臺斯達半導: 立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于斯達半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函的答復

立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于斯達半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函的答復信會師函字[2025]第 ZA664 號上海證券交易所：根據(jù)貴所于 2025 年 11 月 6 日出具的《關于斯達半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函》（以下簡稱“審核問詢函”）的要求，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”、“會計師”）本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就審核問詢函要求會計師核查的問題進行了審慎核查，現(xiàn)將有關問題的核查情況和核查意見回復如下：注：1、本審核問詢函回復所涉數(shù)據(jù)的尾數(shù)差異或不符系四舍五入所致。表，因此無法對發(fā)行人上述期間的財務信息發(fā)表意見或結論。以下所述的核查程序及實施核查程序的結果僅為協(xié)助公司回復貴所審核問詢目的，不構成審計或審閱。答復第 1 頁問題 1、關于本次募投項目根據(jù)申報材料，1）發(fā)行人本次募集資金不超過 15 億元，擬用于“車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項目”“IPM 模塊制造項目”“車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目”和補充流動資金。2）本次募投項目均為模塊制造項目，包括車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊、IPM 模塊的擴產以及車規(guī)級 GaN 模塊的產業(yè)化，前述募投項目均未取得環(huán)評批復。3）本次募投項目建成且達產后預計內部收益率分別為請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目環(huán)評批復文件的最新辦理進展以及預計取得時間，是否存在障礙或不確定性；明確“IPM 模塊制造項目”“車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目”相關用地的計劃，取得土地的具體安排和最新進度；（2）結合本次募投項目與現(xiàn)有業(yè)務或產品的區(qū)別與聯(lián)系、各產品報告期內的產銷情況、技術難點、上游原材料是否存在短缺風險，說明本次募投項目實施是否存在重大不確定性；（3）結合本次募投項目各產品的市場供需情況及競爭格局、報告期內產銷量及產能利用情況、公司現(xiàn)有或在建產能、客戶儲備情況、在手訂單或意向性協(xié)議等，說明本次募投項目是否存在產能消化風險；（4）建筑工程費、設備購置及安裝費等具體內容、測算依據(jù)及過程；本次募投項目中非資本性支出占比是否符合規(guī)定，是否存在置換董事會前投入的情形；效益預測中產品價格、成本費用等關鍵指標的具體預測過程及依據(jù)，相關預測是否審慎、合理。請保薦機構進行核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構及申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條對問題（4）進行核查并發(fā)表明確意見。回復：答復第 2 頁一、發(fā)行人說明（四）建筑工程費、設備購置及安裝費等具體內容、測算依據(jù)及過程；本次募投項目中非資本性支出占比是否符合規(guī)定，是否存在置換董事會前投入的情形；效益預測中產品價格、成本費用等關鍵指標的具體預測過程及依據(jù)，相關預測是否審慎、合理。（1）車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項目本項目總投資為 100,245.26 萬元，主要投資概況如下：單位：萬元序號項目投資金額擬使用募集資金金額項目總投資 100,245.26 60,000.00 本項目的建筑工程總投資為 14,541.02 萬元，建設內容主要為車間、倉庫及工程監(jiān)理費等建筑工程其他費用。建筑工程費用金額由預計建筑面積和單位造價、裝修單價確定，其中單位造價、裝修單價參考市場行情及歷史價格水平測算；建筑工程其他費用主要包括建設工程監(jiān)理費、工程勘察費、工程設計費、建設單位管理費等，主要參考現(xiàn)行相關文件比例要求等進行估算。具體情況如下：單位：萬元建筑面積單位造價單位裝修投資金額序號主要投資分類主要投資明細（平方（元/平（元/平米）（萬元）米）米）一、建筑工程費用 13,680.00 （一）生產廠房及倉庫 13,680.00 答復第 3 頁建筑面積單位造價單位裝修投資金額序號主要投資分類主要投資明細（平方（元/平（元/平米）（萬元）米）米）二、建筑工程其他費用監(jiān)理費、勘察費等 861.02 小計 46,800.00 14,541.02 注：廠房 1 為公司現(xiàn)有廠房，不涉及建造環(huán)節(jié)，裝修后即可使用本項目的設備購置及安裝費為 81,813.60 萬元，主要為工藝設備、研發(fā)檢測設備和公用工程設備。公司根據(jù)項目需求和現(xiàn)有設備情況，基于適用性、先進性以及性價比原則，進行設備選型和合理配置。設備及軟件的單價綜合考慮了供應商的報價及公司歷史采購單價，設備數(shù)量則依據(jù)本項目未來生產、運營所需，合理預估得出，具體情況如下：單位：萬元序號設備名稱數(shù)量單價（萬元）金額（萬元）一工藝設備 56,880.00 答復第 4 頁序號設備名稱數(shù)量單價（萬元）金額（萬元）二研發(fā)檢測設備 21,708.00 三公用工程設備 3,225.60 合計 882 81,813.60 （2）IPM 模塊制造項目本項目總投資為 30,080.35 萬元，主要投資概況如下：單位：萬元序號項目投資金額擬使用募集資金金額項目總投資 30,080.35 27,000.00 本項目的建筑工程總投資為 8,301.56 萬元，建設內容主要為車間、倉庫及工答復第 5 頁程監(jiān)理費等建筑工程其他費用。建筑工程費用金額由預計建筑面積和單位造價、裝修單價確定，其中單位造價、裝修單價參考市場行情及歷史價格水平測算；建筑工程其他費用主要包括建設工程監(jiān)理費、工程勘察費、工程設計費、建設單位管理費等，主要參考現(xiàn)行相關文件比例要求等進行估算。具體情況如下：單位：萬元單位造價單位裝修建筑面積投資金額（萬序號主要投資分類主要投資明細（元/平（元/平（平方米）元）米）米）一、建筑工程費用 7,810.00 （一）生產廠房及倉庫 7,810.00 二、建筑工程其他費用監(jiān)理費、勘察費等 491.56 小計 23,400.00 8,301.56 本項目的設備購置及安裝費為 18,718.20 萬元，主要為工藝設備、研發(fā)檢測設備和公用工程設備。公司根據(jù)項目需求和現(xiàn)有設備情況，基于適用性、先進性以及性價比原則，進行設備選型和合理配置。設備單價綜合考慮了供應商的報價及公司歷史采購單價，設備數(shù)量則依據(jù)本項目未來生產、運營所需，合理預估得出，具體情況如下：單位：萬元序號設備名稱數(shù)量單價（萬元）金額（萬元）一工藝設備 10,920.00 答復第 6 頁序號設備名稱數(shù)量單價（萬元）金額（萬元）二研發(fā)檢測設備 5,280.00 三公用工程設備 2,518.20 合計 406 18,718.20 （3）車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目本項目總投資為 31,680.05 萬元，主要投資概況如下：單位：萬元序號項目投資金額擬使用募集資金金額項目總投資 31,680.05 20,000.00 本項目建筑工程總投資為 8,131.49 萬元，建設內容主要為車間、倉庫及工程監(jiān)理費等建筑工程其他費用。建筑工程費用由預計建筑面積和單位造價、裝修單價確定，其中單位造價、答復第 7 頁裝修單價參考市場行情及歷史價格水平測算；建筑工程其他費用主要包括建設工程監(jiān)理費、工程勘察費、工程設計費、建設單位管理費等，主要參考現(xiàn)行相關文件比例要求等進行估算。具體情況如下：單位：萬元單位裝修建筑面積單位造價投資金額（萬序號主要投資分類主要投資明細（元/平（平方米）（元/平米）元）米）一、建筑工程費用 7,650.00 （一）生產廠房及倉庫 7,650.00 非潔凈生產車間二、建筑工程其他費用 481.49 小計 16,000.00 8,131.49 本項目的設備購置及安裝費為 20,800.60 萬元，主要為工藝設備、研發(fā)檢測設備和公用工程設備。公司根據(jù)項目需求和現(xiàn)有設備情況，基于適用性、先進性以及性價比原則，進行設備選型和合理配置。設備及軟件的單價綜合考慮了供應商的報價及公司歷史采購單價，設備數(shù)量則依據(jù)本項目未來生產、運營所需，合理預估得出，具體情況如下：單位：萬元序號設備名稱數(shù)量單價（萬元）金額（萬元）一工藝設備 14,700.00 答復第 8 頁序號設備名稱數(shù)量單價（萬元）金額（萬元）二研發(fā)檢測設備 4,020.00 三公用工程設備 2,080.60 合計 334 20,800.60 前投入的情形（1）非資本性支出占比是否符合規(guī)定根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》的規(guī)定，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。對于具有輕資產、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應當充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入。答復第 9 頁本次募集資金投資項目募集資金中資本性支出情況如下：單位：萬元擬使用募集資是否屬于資本項目名稱項目投資金額金金額性支出建筑工程投資 14,541.02 14,541.02 是設備購置及安裝 81,813.60 45,458.98 是車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項基本預備費 2,890.64 0.00 否目鋪底流動資金 1,000.00 0.00 否項目總投資 100,245.26 60,000.00 土地購置費用 1,750.00 1,750.00 是建筑工程投資 8,301.56 8,301.56 是設備購置及安裝 18,718.20 16,948.44 是 IPM 模塊制造項目基本預備費 810.59 0.00 否鋪底流動資金 500.00 0.00 否項目總投資 30,080.35 27,000.00 土地購置費用 1,380.00 1,380.00 是建筑工程投資 8,131.49 8,131.49 是設備購置及安裝 20,800.60 10,488.51 是車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目基本預備費 867.96 0.00 否鋪底流動資金 500.00 0.00 否項目總投資 31,680.05 20,000.00 補充流動資金補充流動資金 43,000.00 43,000.00 否本次“車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項目”“IPM 模塊制造項目”“車規(guī) 級 GaN 模塊產業(yè)化項目”中擬使用募集資金部分均為資本性支出，募集資金補流金額為 43,000.00 萬元，占募集資金總額 150,000.00 萬元的 28.67%，未超過募資總額的 30%。綜上，本次發(fā)行募集資金非資本性支出和補流比例符合中國證監(jiān) 會《證券期貨法律適用意見第 18 號》的相關規(guī)定。（2）是否存在置換董事會前投入的情形本次發(fā)行的募集資金投入情況，公司已于 2025 年 6 月 27 日召開的第五屆董事會第九次會議審議通過了相關議案。截至 2025 年 6 月 27 日，公司針對募集資金是否包含董事會前已投入資金情況如下：答復第 10 頁單位：萬元募集資金是否包含董序號項目名稱投資金額擬使用募集資金事會前已投入資金車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項目車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目合計 205,005.67 150,000.00 綜上，截至本次發(fā)行相關董事會決議日，本次募集資金不包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金，不存在置換董事會前投入的情形。關預測是否審慎、合理（1）車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項目本項目建設期為 36 個月，測算期（含建設期）為 12 年，項目稅后內部收益率為 18.45%。效益預測中產品價格、成本費用等關鍵指標的具體預測過程及依據(jù)如下：本項目的產品為 SiC MOSFET 模塊，屬于公司的大批量生產和銷售的產品。項目預計于第一年開工并進行工程建設及公用工程設備投入，第二年完成工程建設及部分生產檢測設備投入，第三年完成全部生產檢測設備投入并實現(xiàn)部分銷售。第三年達產比例為 30%，第四年達產比例為 50%，第五年達產比例為 80%，第六年起實現(xiàn)滿產。項目完全達產后，將新增 SiC MOSFET 模塊產品年產能 280 萬個。本項目產品價格參考公司現(xiàn)有產品售價和未來市場競爭策略進行預測，達產年可實現(xiàn)收入 180,000.00 萬元。項目營業(yè)收入預測情況如下：單位：萬元項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12 產能利用率 - - 30% 50% 80% 100% 答復第 11 頁銷量（萬個） - - 84 140 224 280 營業(yè)收入 - - 54,000.00 90,000.00 144,000.00 180,000.00 ①營業(yè)成本本項目營業(yè)成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造費用構成。 a、直接材料成本本項目所需直接材料根據(jù)公司現(xiàn)有 SiC MOSFET 模塊相關業(yè)務直接材料成本占營業(yè)收入的比重、結合項目實際情況綜合進行測算。 b、直接人工成本本項目所需直接人工成本根據(jù)公司現(xiàn)有 SiC MOSFET 模塊相關業(yè)務直接人工成本占營業(yè)收入的比重、結合項目實際情況綜合進行測算。 c、制造費用本項目的制造費用主要包括間接人力成本、折舊攤銷費、燃料及動力費等。其中折舊攤銷根據(jù)本次建筑工程投資、設備購置及安裝情況進行測算，折舊年限、凈殘值等與公司現(xiàn)有折舊政策一致，房屋建筑物折舊年限為 20 年，機器設備折舊年限為 10 年，殘值率 5%；間接人力成本、燃料及動力費等其他制造費用參考公司目前 SiC MOSFET 模塊費用占營業(yè)收入的比例、結合項目實際情況綜合進行測算。本項目完全達產后年營業(yè)成本（不含稅）估算為 131,949.58 萬元，具體如下表所示：單位：萬元 T+6 至項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+12 直接材料 - - 36,414.20 60,690.33 97,104.53 121,380.66 直接人工 - - 175.12 291.87 466.99 583.74 制造費用 - - 674.41 1,124.01 1,798.42 2,248.02 折舊攤銷 - - 4,903.37 7,737.16 7,737.16 7,737.16 答復第 12 頁 T+6 至項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+12 合計 - - 42,167.09 69,843.37 107,107.09 131,949.58 ②期間費用本項目的各項期間費用占收入的比重參考公司 2022 年度至 2024 年度財務數(shù) 據(jù)并結合項目具體情況計算。本項目的銷售費用率、管理費用率和研發(fā)費用率分別為 1.06%、2.59%和 3.57%，預測如下：單位：萬元項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12 銷售費用 - - 574.80 958.00 1,532.80 1,916.00 管理費用 - - 1,400.73 2,334.55 3,735.28 4,669.10 研發(fā)費用 - - 1,927.80 3,213.00 5,140.79 6,425.99 （2）IPM 模塊制造項目本項目建設期為 48 個月，測算期（含建設期）為 12 年，項目稅后內部收益率為 16.00%。效益預測中產品價格、成本費用等關鍵指標的具體預測過程及依據(jù)分析如下：本項目的產品為 IPM 模塊，屬于公司的大批量生產和銷售的產品。項目預計于第一年開工并進行工程建設及公用工程設備投入，第二年完成工程建設及部分生產檢測設備投入并實現(xiàn)部分銷售，第三年持續(xù)投入生產檢測設備，第四年完成全部生產檢測設備投入。第二年達產比例為 20%，第三年達產比例為 50%，第四年達產比例為 80%，第五年起實現(xiàn)滿產。項目完全達產后，將新增 IPM 模塊產品年產能 3,000 萬個。本項目銷售單價預測參考公司現(xiàn)有產品售價和未來市場競爭策略作為測算依據(jù)，達產年可實現(xiàn)收入 66,000.00 萬元。項目營業(yè)收入預測情況如下：單位：萬元項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12 產能利用率 - 20% 50% 80% 100% 答復第 13 頁銷量（萬個） - 600 1500 2400 3000 營業(yè)收入 - 13,200.00 33,000.00 52,800.00 66,000.00 ①營業(yè)成本本項目營業(yè)成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造費用構成。 a、直接材料成本本項目所需直接材料根據(jù)公司現(xiàn)有 IPM 模塊相關業(yè)務直接材料成本占營業(yè) 收入的比重、結合項目實際情況綜合進行測算。 b、直接人工成本本項目所需直接人工成本根據(jù)公司現(xiàn)有 IPM 模塊相關業(yè)務直接人工成本占營業(yè)收入的比重、結合項目實際情況綜合進行測算。 c、制造費用本項目所需制造費用主要包括間接人力成本、折舊攤銷費、燃料及動力費等。其中折舊攤銷根據(jù)本次土地購置、建筑工程投資、設備購置及安裝情況進行測算，折舊攤銷年限、凈殘值等與公司現(xiàn)有折舊政策一致，土地攤銷年限為 50 年，殘值率 0%；房屋建筑物折舊年限為 20 年，機器設備折舊年限為 10 年，殘值率 5%；間接人力成本、燃料及動力費等其他制造費用參考公司目前 IPM 模塊費用占營業(yè)收入的比例、結合項目實際情況綜合進行測算。本項目完全達產后年營業(yè)成本（不含稅）估算為 51,533.43 萬元，具體如下表所示：單位：萬元項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12 直接材料 - 7,245.81 18,114.53 28,983.24 36,229.05 直接人工 - 493.02 1,232.55 1,972.08 2,465.10 制造費用 - 1,542.15 5,405.40 8,648.64 10,810.80 折舊攤銷 - 620.01 1,218.05 1,704.31 2,028.48 答復第 14 頁項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12 合計 - 9,900.99 25,970.53 41,308.27 51,533.43 ②期間費用本項目的各項期間費用占收入的比重參考公司 2022 年度至 2024 年度財務數(shù) 據(jù)并結合項目具體情況計算。本項目的銷售費用率、管理費用率和研發(fā)費用率分別為 1.06%、2.59%和 3.57%，預測如下：單位：萬元項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12 銷售費用 - 342.40 856.00 1,369.60 1,712.00 管理費用 - 471.24 1,178.10 1,884.96 2,356.20 研發(fā)費用 - 140.51 351.27 562.03 702.53 （3）車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目本項目建設期為 48 個月，測算期（含建設期）為 12 年，項目稅后內部收益率為 18.73%，項目稅后投資回收期（含建設期）為 8.06 年。效益預測中產品價格、成本費用等關鍵指標的具體預測過程及依據(jù)分析如下：本項目的產品為車規(guī)級 GaN 模塊，目前通過客戶測試，并已獲得項目定點，尚未實現(xiàn)批量化銷售。項目預計于第一年開工并進行工程建設及公用工程設備投入，第二年完成工程建設及部分生產檢測設備投入，第三年持續(xù)投入生產檢測設備，第四年完成全部生產檢測設備投入并實現(xiàn)部分銷售。第四年達產比例為 30%，第五年達產比例為 50%，第六年達產比例為 80%，第七年起實現(xiàn)滿產。項目完全達產后，將新增 GaN 模塊產品年產能 100 萬個。本項目銷售單價預測參考未來市場競爭策略作為測算依據(jù)，達產年可實現(xiàn)收入 45,140.00 萬元，項目營業(yè)收入預測情況如下：單位：萬元項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 至 T+12 產能利用率 - - - 30% 50% 80% 100% 答復第 15 頁項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 至 T+12 銷量（萬個） - - - 30 50 80 100 營業(yè)收入 - - - 13,542.00 22,570.00 36,112.00 45,140.00 ①營業(yè)成本本項目營業(yè)成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造費用構成。 a、直接材料成本本項目所需直接材料根據(jù)公司現(xiàn)有 GaN 模塊相關業(yè)務直接材料成本占營業(yè) 收入的比重、結合項目實際情況綜合進行測算。 b、直接人工成本本項目所需直接人工成本根據(jù)公司現(xiàn)有 GaN 模塊相關業(yè)務直接人工成本占營業(yè)收入的比重、結合項目實際情況綜合進行測算。 c、制造費用本項目所需制造費用主要包括間接人力成本、折舊攤銷費、燃料及動力費等。其中折舊攤銷根據(jù)本次土地購置、建筑工程投資、設備購置及安裝情況進行測算，折舊攤銷年限、凈殘值等與公司現(xiàn)有折舊政策一致，土地攤銷年限為 50 年，殘值率 0%；房屋建筑物折舊年限為 20 年，機器設備折舊年限為 10 年，殘值率 5%；間接人力成本、燃料及動力費等其他制造費用參考公司目前 GaN 模塊費用占營業(yè)收入的比例、結合項目實際情況綜合進行測算。本項目完全達產后年營業(yè)成本（不含稅）估算為 29,280.48 萬元，具體如下表所示：單位：萬元 T+7 至項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+12 直接材料 - - 0.00 7,940.76 13,234.60 21,175.35 26,469.19 直接人工 - - 0.00 38.19 63.65 101.84 127.29 制造費用 - - 0.00 147.07 245.11 392.18 490.22 答復第 16 頁 T+7 至項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+12 折舊攤銷 - - 1,293.18 1,833.53 2,193.77 2,193.77 2,193.77 合計 - - 1,293.18 9,959.54 15,737.12 23,863.14 29,280.48 ②期間費用本項目的各項期間費用占收入的比重參考公司 2022 年度至 2024 年度財務數(shù) 據(jù)并結合項目具體情況計算。本項目的銷售費用率、管理費用率和研發(fā)費用率分別為 1.06%、2.59%和 3.57%，預測如下：單位：萬元 T+7 至項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+12 銷售費用 - - - 144.15 240.25 384.39 480.49 管理費用 - - - 351.27 585.45 936.73 1,170.91 研發(fā)費用 - - - 483.45 805.75 1,289.20 1,611.50 經檢索同行業(yè)上市公司公開信息，新潔能部分項目與公司本次募投項目類似，相關預測指標對比如下：達產后投入產所得稅后內部收公司簡稱項目名稱投資回報期（年）出比（注）益率第三代半導體 SiC/GaN 功率器件及封測的研發(fā)及產業(yè)化新潔能功率驅動 IC 及智能功率模塊（IPM）的研發(fā)及產業(yè)化車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項目 1.80 18.45% 7.88 斯達半導 IPM 模塊制造項目 2.19 16.00% 8.46 車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目 1.42 18.73% 8.06 注：達產后投入產出比=達產后年銷售收入/項目總投資新潔能“第三代半導體 SiC/GaN 功率器件及封測的研發(fā)及產業(yè)化”項目的建設內容是對 SiC/GaN 功率器件進行芯片研發(fā)及工藝開發(fā)，并建成 SiC/GaN 的封裝測試產線，該項目的各項效益預測指標與斯達半導“車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項目”、“車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目”接近。新潔能“功率驅動 IC 及智能功率模塊（IPM）的研發(fā)及產業(yè)化”項目的建答復第 17 頁設內容是對功率驅動 IC 及智能功率模塊（IPM）進行版圖設計、芯片開發(fā)；新建封測廠房、研發(fā)大樓等，并形成功率模塊（IPM）的封測產線，年產 14.52 億只功率驅動 IC 及智能功率模塊（IPM）產品，該項目的各項效益預測指標與斯達半導“IPM 模塊制造項目”接近。綜上，公司本次募投項目的效益預測相關測算與可比項目、公司當前同類產品的盈利狀況相接近，相關效益預測審慎、合理。二、會計師核查程序和核查結論（一）核查程序針對上述問題（4），申報會計師執(zhí)行的核查程序包括但不限于：并核查建筑面積、設備購置數(shù)量及購置單價等測算依據(jù)；了解本次募集資金投資項目具體構成情況及募集資金使用情況，核查本次募集資金是否存在非資本性支出；查閱公司相關公告，了解本次募投項目的進展情況及是否存在置換董事會前投入的情形；同行業(yè)上市公司公開披露信息，分析本次募投項目效益關鍵參數(shù)是否謹慎合理，結合發(fā)行人歷史數(shù)據(jù)及在手訂單情況，核查產品價格、成本費用等關鍵指標預測是否審慎、合理。（二）核查結論針對上述問題（4），經核查，會計師認為：本次募投項目建筑工程費、設備購置及安裝費等已經過合理測算；本次募集資金涉及非資本性支出，非資本性支出總額為 43,000.00 萬元，占擬投入募集資金總額的 28.67%，未超過 30.00%；截至本次發(fā)行相關董事會決議日，本次募集資金不包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金，不存在置換董事會前投入的情形；發(fā)行人本次募投項目的效益預測相關測算與可比項目、公司當前同類產品的盈利狀況相接近，相關效益預測審慎、合理。答復第 18 頁問題 2、關于業(yè)務及經營情況根據(jù)申報材料，1)報告期內，公司主營業(yè)務收入以 IGBT 模塊為主，主要運用于新能源汽車、新能源發(fā)電、工業(yè)控制、白色家電等領域,報告期內公司主營業(yè)務收入分別為 268,210.40 萬元、363,843.49 萬元、338,130.05 萬元和 193,439.75 萬元;主營業(yè)務毛利率分別為 40.34%、37.53%、31.37%和 29.70%。報告期內公司主營業(yè)務收入及毛利率變動趨勢與同行業(yè)公司存在差異。2)公司固定資產、在建工程合計金額分別為 162.550 萬元、317.373.48 萬元、556.096.57 萬元 588.275.39 萬元。3)報告期內，公司存貨賬面價值分別為 70.172.9 萬元、126,059.13 萬元、至 2025 年 6 月 30 日，公司貨幣資金余額為 118,945.31 萬元，長短期借款合計為請發(fā)行人說明:(1)結合 IGBT 模塊發(fā)展趨勢、市場競爭狀況、下游客戶需求、產品量價及成本變動等，分析公司主營業(yè)務收入及毛利率的變動原因，與同行業(yè) 公司的對比情況:結合公司最近一期經營業(yè)績，在手訂單承接及實現(xiàn)情況、折舊攤銷、成本費用、減值計提等分析公司是否持續(xù)滿足向不特定對象發(fā)行可轉債的盈利條件;(2)結合公司產能、營收規(guī)模、資產轉固進度分析固定資產持續(xù)增長的合理性，與對應業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及規(guī)模是否匹配，相關折舊攤銷是否合理結合主要在建項目初始預算、建設進度、轉固時點及依據(jù)等情況，分析在建工程規(guī)模變動情況，是否存在延期轉固情形;(3)公司報告期內存貨規(guī)模的變動原因，結合公司存貨構成、庫齡、期后結轉情況減值測試過程及結果、可比公司計提情況等，分析公司存貨跌價準備計提是否充分;(4)公司報告期內同時持有一定規(guī)模貨幣資金與有息負債的原因，利息收入與貨幣資金、利息支出與有息負債的匹配性；結合公司負債情況及償債安排等，分析本次發(fā)行可轉債是否存在還本付息的風險。請保薦機構及申報會計師進行核查并發(fā)表明確意見。回復：一、發(fā)行人說明答復第 19 頁 (一)結合 IGBT 模塊發(fā)展趨勢、市場競爭狀況、下游客戶需求、產品量價及成本變動等，分析公司主營業(yè)務收入及毛利率的變動原因，與同行業(yè)公司的對比情況:結合公司最近一期經營業(yè)績，在手訂單承接及實現(xiàn)情況、折舊攤銷、成本費用、減值計提等分析公司是否持續(xù)滿足向不特定對象發(fā)行可轉債的盈利條件; 成本變動等，分析公司主營業(yè)務收入及毛利率的變動原因，與同行業(yè)公司的對比情況（1）IGBT 模塊發(fā)展趨勢、市場競爭狀況、下游客戶需求 ①國內外功率半導體市場規(guī)模持續(xù)上升功率半導體主要用于電力設備的電能變換和電路控制，是進行電能處理的核心器件，弱電控制與強電運行間的橋梁，細分產品主要有 MOSFET、IGBT、BJT 等。隨著世界各國對節(jié)能減排的需求越來越迫切，功率半導體器件已從傳統(tǒng)的工業(yè)控制和 4C（通信、計算機、消費電子、汽車）領域邁向新能源、新能源汽車、軌道交通、智能電網、變頻家電等諸多產業(yè)。功率半導體的發(fā)展使得變頻設備廣泛的應用于日常的消費，促進了清潔能源、電力終端消費、以及終端消費電子的產品發(fā)展。根據(jù) Omida 的數(shù)據(jù)及預測，2023 年全球功率半導體市場規(guī)模達到 503 億美元，預計 2027 年市場規(guī)模將達到 596 億美元。中國是最大的功率半導體市場之一，根據(jù)中研普華產業(yè)研究院《2025-2030 年中國功率半導體器件行業(yè)發(fā)展潛力建議及深度調查預測報告》數(shù)據(jù)顯示，2024 年中國功率半導體市場規(guī)模達于全球 6.9%的平均水平。 ②IGBT 是目前發(fā)展最快的功率半導體器件之一 IGBT 模塊是變頻器、工業(yè)電源、伺服器等工業(yè)控制及電源行業(yè)的核心元器件，廣泛應用于新能源、新能源汽車、工業(yè)控制與電源、白色家電、AI 服務器電源、數(shù)據(jù)中心、機器人及低空/高空飛行器等領域。據(jù) QY Research 最新報告顯答復第 20 頁示，2023 年全球 IGBT 功率模塊市場規(guī)模約為 67 億美元，受益于新能源汽車、風光儲、工業(yè)控制等領域需求的爆發(fā)式增長，預計 2029 年全球 IGBT 市場規(guī)模將增至 145 億美元。中國是全球最大的 IGBT 市場，約占全球 IGBT 市場規(guī)模的發(fā)展最快的半導體功率器件之一。目前全球范圍內，功率半導體市場主要由歐洲、日本及美國企業(yè)占領，國內企業(yè)通過多年的技術積累和發(fā)展，逐步拓展在全球市場中的市場份額。公司是國內功率半導體行業(yè)的領軍企業(yè)，除公司外，目前功率半導體國內外主要參與者如下： ①英飛凌科技公司（Infineon Technologies）英飛凌科技公司是德國半導體制造商，成立于 1999 年，專注于汽車電子、工業(yè)電子、功率半導體和安全芯片。其前身是西門子的半導體部門，在功率器件（如 IGBT）、汽車微控制器、安全解決方案等領域處于全球領先地位。 ②三菱電機株式會社（Mitsubishi Electric Corporation）三菱電機株式會社是三菱集團的核心企業(yè)之一，成立于 1921 年。三菱電機在全球的電力設備、通信設備、工業(yè)自動化、電子元器件、家電等市場占據(jù)著重要的地位。三菱電機半導體產品包括功率模塊（IGBT、IPM、MOSFET 等）、微波/射頻和高頻光器件、光模塊和標準工業(yè)用的 TFTLCD 等。 ③富士電機株式會社（Fuji Electric）富士電機株式會社成立于 1923 年，在全球生產和銷售 IGBT、MOSFET 等功率半導體。富士電機 IGBT 芯片的設計和生產主要集中在本國進行，在英國、日本和菲律賓都設有功率器件生產工廠。作為業(yè)內領先的 IGBT 企業(yè)，富士電機主要生產 IGBT 模塊和 IPM 模塊，產品在工業(yè)控制和變頻家電中廣泛使用。 ④賽米控（SEMIKRON）答復第 21 頁賽米控成立于 1951 年，總部位于德國紐倫堡，是全球領先的電力電子制造商，發(fā)明了全球第一款帶絕緣設計的功率模塊，主要生產中等功率輸出范圍（約器件、二極管、晶閘管、IGBT 功率模塊和系統(tǒng)功率組件。 ⑤中車時代中車時代成立于 2005 年，總部位于湖南省株洲市公司主要從事軌道交通裝備產品的研發(fā)、設計、制造、銷售并提供相關服務，具有“器件+系統(tǒng)+整機” 的產業(yè)結構，產品主要包括以軌道交通牽引變流系統(tǒng)為主的軌道交通電氣裝備、軌道工程機械、通信信號系統(tǒng)等。在器件層面，中車時代產品包含了 IGBT 和 SiC MOSFET 等器件。 ⑥士蘭微士蘭微坐落于杭州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)，是專業(yè)從事集成電路芯片設計以及半導體微電子相關產品生產的高新技術企業(yè)，產品覆蓋功率半導體和半導體化合物器件、功率驅動與控制系統(tǒng)、MEMS 傳感器、ASIC 產品、光電產品等多個領域。報告期內，公司 IGBT 模塊主要應用于新能源（包含新能源汽車和新能源發(fā) 電）、工業(yè)控制及電源等行業(yè)。在新能源汽車領域，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2024 年，中國新能源汽車產銷累計完成 1,288.8 萬輛和 1,286.6 萬輛，同比分別增長 34.4%和 35.5%，中國新能源汽車新車銷量達到汽車新車總銷量的 40.9%；根據(jù)中國科學技術協(xié)會的數(shù)據(jù)，2024 年，全球新能源汽車產銷累計完成 1,770.7 萬輛，同比增長了 24%，全球新能源汽車銷量達到汽車總銷量的 19.3%，新能源汽車行業(yè)蓬勃發(fā)展。目前新能源汽車的主流解決方案仍然以 IGBT 為主，預計對于 IGBT 模塊的市場需求仍將持續(xù)增長。答復第 22 頁數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會在新能源發(fā)電領域，“雙碳”戰(zhàn)略背景下，新能源發(fā)電產業(yè)快速發(fā)展：①光伏行業(yè)快速發(fā)展：根據(jù)國家能源局的數(shù)據(jù)，2023 年中國光伏新增并網容量達到了 277.17GW，同比增長 28%，預計 2025 年將繼續(xù)保持快速增長的趨勢。②風電行業(yè)快速發(fā)展：根據(jù)國家能源局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2024 年全國新增風電并網裝機達到 224.8GW，其中，項目招標量 164.22GW，框采 60.6GW，招標量創(chuàng)歷史新高。③儲能行業(yè)快速發(fā)展：根據(jù)國家能源局的數(shù)據(jù)，2024 年中國新型儲能新增裝機規(guī)模約為 42.37GW，同比去年增加 103%。在工業(yè)控制市場方面，根據(jù)智研咨詢的數(shù)據(jù)，中國工控系統(tǒng)行業(yè)在政策驅動下加速戰(zhàn)略轉型，市場規(guī)模持續(xù)擴張，2024 年突破 3,000 億元并預計 2025 年達業(yè)市場全景調查及發(fā)展趨勢預測報告》，當前電源行業(yè)市場規(guī)模在數(shù)據(jù)中心、AI 服務器電源、清潔能源轉型等驅動下步入增長周期，2024 年達 6315 億元，預計（2）量價變化及成本變動情況量價分析如下：答復第 23 頁項目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年 IGBT 模塊產品銷量（萬個） 1,139.27 1,301.72 1,253.69 975.81 平均銷售單價（元） 216.82 239.00 264.39 227.84 平均單位成本（元） 151.77 163.34 164.71 137.40 銷售數(shù)量分別為 975.81 萬個、1,253.69 萬個、1,301.72 萬個和 1,139.27 萬個，保持上升趨勢；銷售單價分別為 227.84 元、264.39 元、239.00 元和 216.82 元，銷售單價變動主要受到行業(yè)供需及產品結構影響。IGBT 模塊的平均單位成本為主要受上游原材料價格波動和產品結構變化導致。（3）公司主營業(yè)務收入及毛利率變動情況如下：單位：萬元項目金額占比金額占比金額占比金額占比 IGBT 模塊 247,016.78 82.62% 311,372.09 91.83% 333,110.77 90.94% 222,469.24 82.23% 其他產品 51,748.90 17.31% 26,757.96 7.89% 30,732.72 8.39% 45,741.17 16.91% 小計 298,765.68 99.93% 338,130.05 99.73% 363,843.49 99.33% 268,210.40 99.14% 其他業(yè)務收入 196.02 0.07% 932.02 0.27% 2,453.05 0.67% 2,339.44 0.86% 合計 298,961.70 100.00% 339,062.07 100.00% 366,296.54 100.00% 270,549.84 100.00% 模塊。報告期各期，公司 IGBT 模塊主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例分別為及 IPM 模塊銷售逐步放量。主要系公司在各細分行業(yè)均實現(xiàn)穩(wěn)步增長：（1）公司工業(yè)控制和電源行業(yè)的營業(yè) 收入為 127,934.16 萬元，較去年同期增長 15.64%；（2）公司新能源行業(yè)營業(yè)收入為 215,634.91 萬元，較去年同期增長 48.09%；（3）公司變頻白色家電及其他答復第 24 頁行業(yè)的營業(yè)收入為 20,274.42 萬元，較去年同期增長 69.48%。體行業(yè)面臨階段性供需調整與價格競爭加劇的雙重挑戰(zhàn)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入工業(yè)控制和電源行業(yè)的營業(yè)收入為 110,028.55 萬元，較去年同期下降 14.00%；新能源行業(yè)營業(yè)收入為 200,897.01 萬元，較去年同期下降 6.83%；變頻白色家電及其他行業(yè)的營業(yè)收入為 27,204.50 萬元，較去年同期增長 34.18%。營業(yè)收入 298,961.70 萬元，同比增長 23.82%。2025 年 1-9 月，公司主營業(yè)務收入按細分行業(yè)來看，工業(yè)控制和電源行業(yè)的營業(yè)收入為 76,711.95 萬元，較去年同期下降 11.17%;新能源行業(yè)營業(yè)收入為 188,389.09 萬元，較去年同期增加利率統(tǒng)計如下：產品類別 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 IGBT 模塊 30.12% 31.71% 37.72% 39.65% 要產品單價下降的影響。報告期內，IGBT 模塊毛利率從 39.65%逐步下降至模塊毛利率下降幅度較大主要受部分下游行業(yè)競爭較為激烈影響，公司為了進一步搶占市場擴大份額，對產品進行市場化降價。2025 年 1-9 月，公司 IGBT 模塊售價基本穩(wěn)定，毛利率與 2024 年基本一致。（4）與同行業(yè)公司的對比情況如下：答復第 25 頁單位：萬元公司名稱 2024 年度 2023 年度 2022 年度月長率長率長率長率宏微科技 98,314.23 0.35% 133,136.03 -11.52% 150,473.94 62.48% 92,608.38 68.18% 士蘭微 971,284.56 18.98% 1,122,086.90 20.14% 933,953.80 12.77% 828,220.16 15.12% *ST 華微 174,463.61 10.46% 205,760.82 18.13% 174,175.60 -10.82% 195,314.44 -11.62% 揚杰科技 534,773.75 20.89% 603,337.81 11.53% 540,983.50 0.12% 540,353.20 22.90% 公司 298,961.70 23.82% 339,062.07 -7.44% 366,296.54 35.39% 270,549.84 58.53% 公司與上述可比公司在產品覆蓋以及下游領域上存在一定的差異。其 2024 年年報中披露的主營業(yè)務與產品的情況如下：公司名稱主要業(yè)務與產品專注于以 IGBT、FRD 為核心的功率半導體芯片、單管及模塊的設計、研宏微科技發(fā)、生產與銷售公司擁有三大類產品，分別為集成電路、分立器件產品和發(fā)光二極管產士蘭微品集功率半導體器件設計研發(fā)、芯片加工、封裝測試及產品營銷為一體的 *ST 華微 IDM 型國家級高新技術企業(yè) 公司主營產品主要分為三大板塊，具體包括材料板塊、晶圓板塊及封裝揚杰科技器件板塊公司以 IGBT 和 SiC 為主的功率半導體芯片和模塊的設計研發(fā)、生產及銷售趨勢，與宏微科技、士蘭微和揚杰科技的收入變動趨勢一致。公司營業(yè)收入增長較快，主要系新能源行業(yè)下游需求旺盛，特別是在在新能源汽車領域的銷售規(guī)模快速增長所致。游收入中新能源光伏領域占比相對較高，當年度光伏市場下游需求下滑，同時疊加新能源汽車行業(yè)競爭激烈、產品價格下降，導致收入均出現(xiàn)下滑。其他可比公司因產品品類以及下游行業(yè)布局存在差異，2024 年度收入變動趨勢存在差異。其中宏微科技收入呈現(xiàn)下降趨勢，其 2024 年年度報告披露主要系部分客戶采購計劃調整，訂單釋放進度不及預期，車規(guī)產品單價承壓；士蘭微收入呈增長趨勢，主要系下游布局相對廣泛，士蘭微披露其 2024 年營業(yè)收入增加的主要原因是 IPM 模塊、AC-DC 電路、32 位 MCU 電路、快充電路等產品的出貨量明顯加快；答復第 26 頁 *ST 華微披露其 2024 年度 IPM 等產品銷售訂單增加，銷售收入上漲；揚杰科技披露其 2024 年年度汽車電子業(yè)務營業(yè)收入較去年同期上升超 60%，工業(yè)、消費電子領域營業(yè)收入較去年同期上升均超 20%。比公司的收入變動趨勢一致。報告期內，公司產品毛利率的變動趨勢與同行業(yè)可比公司不存在重大差異，可比公司與公司相似產品的毛利率情況統(tǒng)計如下：單位：% 毛利率可比公司產品分類宏微科技模塊 14.15 14.02 19.66 19.49 士蘭微器件 14.01 13.53 22.73 30.22 *ST 華微半導體器件 - 26.42 23.61 21.06 揚杰科技半導體功率器件 33.57 32.21 30.36 36.52 平均數(shù) 20.58 21.55 24.09 26.82 公司 29.70 31.37 37.53 40.34 注：2025 年三季報可比公司季度報告未披露詳細數(shù)據(jù)，因此以半年報數(shù)據(jù)為準在宏微科技和士蘭微方面，報告期內其模塊產品、器件產品毛利率總體呈下降趨勢，與公司產品毛利率變動趨勢基本一致。在*ST 華微方面，其半導體器件產品收入中包括 IGBT、MOSFET、IPM、 PM 等多類產品，其半導體器件毛利率在報告期內的波動主要受產品收入結構影響。2024 年度，其半導體器件毛利率有所上升，主要系得益于 IPM 等產品銷售訂單增加，銷售收入上漲，毛利額增加。在揚杰科技方面，報告期內其半導體功率器件毛利率從 36.52%下降至件毛利率有所回升，主要系其產品結構優(yōu)化及精益生產體系落地所致。答復第 27 頁本費用、減值計提等，分析公司是否持續(xù)滿足向不特定對象發(fā)行可轉債的盈利條件（1）公司最近一期經營業(yè)績，在手訂單承接及實現(xiàn)情況行業(yè)銷售占比為 63.06%、工業(yè)控制及電源行業(yè)的銷售占比為 25.68%、變頻白色家電及其他行業(yè)的銷售占比為 11.27%，公司整體經營情況良好。從在手訂單承接及實現(xiàn)情況來看，公司主要客戶采取滾動訂單的下單模式，即客戶根據(jù)未來月 31 日，公司 IGBT 模塊在手訂單及意向訂單金額為 141,532.12 萬元，SiC MOSFET 模塊在手訂單及意向訂單金額為 20,427.47 萬元，IPM 模塊在手訂單及意向訂單金額為 4,394.49 萬元，在手訂單充足。（2）折舊攤銷報告期內，公司折舊攤銷情況如下：單位：萬元項目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年固定資產折舊 30,158.31 20,954.51 10,194.21 5,440.19 使用權資產攤銷 178.03 95.38 42.55 42.98 無形資產攤銷 1,014.40 822.35 677.44 650.24 合計 31.350.74 21,872.24 10,914.20 6,133.41 萬元、10,914.20 萬元、21,872.24 萬元和 31.350.74 萬元。報告期內，公司折舊攤銷逐年增加，主要系固定資產折舊增加，主要是公司經營規(guī)模擴大購入模塊制造相關的生產、研發(fā)設備增加以及芯片制造項目投入所致。（3）成本費用如下：答復第 28 頁單位：萬元項目金額占比金額占比金額占比金額占比 IGBT 模塊其他產品主營業(yè) 務 215,517.01 99.99% 232,070.01 100.00% 227,285.91 99.29% 160,017.94 99.08% 成本其他業(yè) 務 16.09 0.01% 1.72 0.00% 1,621.15 0.71% 1,491.78 0.92% 成本合計 215,533.10 100.00% 232,071.73 100.00% 228,907.06 100.00% 161,509.72 100.00% 業(yè)成本的比例分別為 99.08%、99.29%、約 100.00%以及約 99.99%，IGBT 模塊成本占比與其收入占比基本保持一致，公司營業(yè)成本結構未發(fā)生重大變化，成本金額隨公司業(yè)務規(guī)模同步增長。入比例情況如下：單位：萬元項目占營業(yè)收占營業(yè)收占營業(yè)收占營業(yè)收金額金額金額金額入比例入比例入比例入比例銷售費用管理費用研發(fā) 費用財務 -3,441.45 -1.15% -610.34 -0.18% -6,961.72 -1.90% -10,184.49 -3.76% 費用合計 43,380.14 14.52% 48,236.15 14.23% 33,644.98 9.19% 18,927.67 7.00% 萬元、33,644.98 萬元、48,236.15 萬元和 43,380.14 萬元，占營業(yè)收入的比例分別答復第 29 頁為 7.00%、9.19%、14.23%和 14.52%。報告期內，公司銷售費用及管理費用合計占銷售收入比例較為穩(wěn)定，分別為 3.78%、3.24%、3.96%和 4.18%。報告期內，公司持續(xù)增加研發(fā)投入，研發(fā)費用率持續(xù)上升。公司期間費用與業(yè)務發(fā)展增長相匹配，不會對公司盈利造成重大不利影響。（4）減值計提單位：萬元項目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年資產減值準備 711.28 3,290.19 57.22 57.55 信用減值損失 285.45 1,210.02 1,198.42 1,058.77 合計 996.73 4,500.21 1,255.64 1,116.32 萬元、1,255.64 萬元、4,500.21 萬元和 996.73 萬元。報告期內，公司減值計提逐年上升，主要系公司按照會計準則和制度要求，對預計可變現(xiàn)凈值低于賬面價值的存貨計提了存貨跌價準備。綜上所述，公司經營狀況良好，在手訂單充足，經營業(yè)績具備可持續(xù)性，預計不存在在本次可轉債在審期間不滿足發(fā)行條件的情況。 (二)結合公司產能、營收規(guī)模、資產轉固進度分析固定資產持續(xù)增長的合理性，與對應業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及規(guī)模是否匹配，相關折舊攤銷是否合理；結合主要在建項目初始預算、建設進度、轉固時點及依據(jù)等情況，分析在建工程規(guī)模變動情況，是否存在延期轉固情形; 性，與對應業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及規(guī)模是否匹配，相關折舊攤銷是否合理報告期各期末，公司固定資產賬面價值變化如下：單位：萬元項目金額占比金額占比金額占比金額占比房屋及建筑物 51,699.41 12.93% 50,239.61 20.08% 25,016.89 16.61% 9,546.15 14.30% 機器設備 288,218.77 72.09% 164,667.06 65.83% 100,513.37 66.74% 50,976.73 76.34% 答復第 30 頁項目金額占比金額占比金額占比金額占比運輸工具 466.82 0.12% 361.05 0.14% 282.83 0.19% 301.36 0.45% 其他 59,396.32 14.86% 34,879.88 13.94% 24,796.39 16.46% 5,951.56 8.91% 合計 399,781.31 100.00% 250,147.60 100.00% 150,609.46 100.00% 66,775.79 100.00% 報告期內，公司固定資產規(guī)模持續(xù)增長，主要受兩方面因素推動：一方面，報告期內公司收入整體保持快速增長的趨勢，公司累計投入 110,078.68 萬元購置模塊制造相關設備，占固定資產新增總額的 26.47%；另一方面，公司芯片業(yè)務從“Fabless”模式轉向“Fabless+IDM 雙輪驅動”的混合業(yè)務模式，部分芯片實現(xiàn)自主生產，報告期內公司芯片業(yè)務累計新增資產總額達 305,706.33 萬元，占固定資產累計新增金額的 73.53%，成為推動公司固定資產增長的核心因素。報告期內，公司收入主要為模塊業(yè)務收入。公司芯片業(yè)務尚未實現(xiàn)規(guī)模化收入主要系芯片制造較為復雜，一般產能爬坡需一定的周期，一方面公司需要時間對產線設備進行工藝調試和優(yōu)化，以達到穩(wěn)定、高效的生產狀態(tài)，另一方面，芯片是模塊最核心的原材料，客戶需要進行充分驗證后才會大批量使用，導入周期較長。因此，以下統(tǒng)計模塊業(yè)務相關的資產規(guī)模、產能及營收規(guī)模情況。單位：萬元項目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度主營業(yè)務收入① 193,439.75 338,130.05 363,843.49 268,210.40 IGBT 模塊產能（萬只）② 1,624.00 1,576.00 1,519.00 1,020.00 固定資產原值平均值③ 159,518.22 135,086.10 106,143.66 75,536.45 主營業(yè)務收入/固定資產原值平均值①/③ IGBT 模塊產能/固定資產原值平均值②/③ 注：固定資產原值平均值=（固定資產期初原值+固定資產期末原值）/2；2025 年 1-6 月主營業(yè)務收入/固定資產原值平均值進行年化處理。如上表所示，報告期內，公司固定資產原值平均值逐年提升。2022 年及 2023 年公司“主營業(yè)務收入/固定資產原值平均值”、“IGBT 模塊產能/固定資產原值平均值”相對比較穩(wěn)定，主營業(yè)務收入與 IGBT 產能均隨資產規(guī)模的增長而增長，整體變動趨勢相匹配。2024 年度及 2025 年 1-6 月，公司“IGBT 模塊產能/固定資產原值平均值”出現(xiàn)下降，主要是 2024 年度及 2025 年 1-6 月公司新能源汽車答復第 31 頁收入占比較 2022 年及 2023 年大幅提升，由于新能源汽車收入的主要產品為車規(guī) 級功率模塊，其可靠性和數(shù)據(jù)追溯性要求較通用模塊更高，各工藝環(huán)節(jié)較通用模塊耗時更長。2024 年和 2025 年 1-6 月公司“主營業(yè)務收入/固定資產原值平均值” 出現(xiàn)下降，主要是行業(yè)競爭激烈，部分產品價格降幅較大。報告期內，各期固定資產折舊攤銷計提情況如下：單位：萬元項目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 ① 賬面原值平均值 390,629.85 246,663.15 139,494.62 75,568.81 ② 本期折舊攤銷額 35,912.66 20,860.84 10,197.91 5,447.02 ②/① 本期折舊計提比例 9.19% 8.46% 7.31% 7.21% 注：2025 年 1-6 月本期折舊攤銷額進行年化處理如上表所示，報告期各期固定資產折舊攤銷額逐年增長，各期折舊計提比例與固定資產賬面原值的增長相匹配。綜上，報告期內公司固定資產持續(xù)增長具有合理性，與對應業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及規(guī)模匹配，相關折舊攤銷合理。在建工程規(guī)模變動情況，是否存在延期轉固情形; 報告期內，公司主要在建工程項目包括：高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè) 化項目（預算 15 億）、SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目（預算 5 億）、功率半導體模塊生產線自動化改造項目（預算 7 億）及高性能車規(guī)級芯片生產線建設項目（預算 15 億，均自有資金投入）。報告期內，上述四個項目各期在建工程余額占公司各期在建工程余額比例分別為 94.70%、84.69%、86.55%和 67.33%。單位：萬元項目高壓特色工藝功率芯片研發(fā) 及產業(yè)化項目其中：待安裝設備 - 20,151.98 - 20,151.98 廠房建設及裝修工程 5,881.63 25,148.77 - 31,030.40 答復第 32 頁項目 SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目 1,356.41 31,823.29 - 33,179.70 其中：待安裝設備 - 18,562.45 - 18,562.45 廠房建設及裝修工程 1,356.41 13,260.84 - 14,617.25 功率半導體模塊生產線自動化改造項目其中：待安裝設備 3,297.31 22,061.99 19,027.36 6,331.94 廠房建設及裝修工程 - - - - 合計 10,535.35 99,186.03 19,027.36 90,694.02 如上表所示，2022 年度各項目持續(xù)投入，投資總額增加 99,186.03 萬元（涵蓋廠房建設、裝修及設備投入）。其中，功率半導體模塊生產線自動化改造項目有部分產線設備已完成自動化更新并達到預定可使用狀態(tài)，致使本期轉入固定資產金額為 19,027.36 萬元。截至 2022 年末，尚未轉固的資產除了需進一步安裝調試設備以外，高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目及 SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目廠房處于建設過程中。單位：萬元項目高壓特色工藝功率芯片研發(fā) 及產業(yè)化項目其中：待安裝設備 20,151.98 67,868.14 20,977.65 67,042.48 廠房建設及裝修工程 31,030.40 17,023.18 14,949.00 33,104.58 SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目 33,179.70 13,118.93 20,941.08 25,357.55 其中：待安裝設備 18,562.45 8,370.59 10,171.30 16,761.73 廠房建設及裝修工程 14,617.25 4,748.35 10,769.78 8,595.82 功率半導體模塊生產線自動化改造項目其中：待安裝設備 6,331.94 29,296.93 19,916.41 15,712.45 廠房建設及裝修工程 - 101.08 89.47 11.61 合計 90,694.02 127,408.26 76,873.61 141,228.67 如上表所示，2023 年度各項目進一步持續(xù)投入，投資總額較 2022 年度增長至 127,408.26 萬元。其中高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目主要系廠房等答復第 33 頁工程及注入機、清洗機、CVD、光刻機等設備達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額 35,926.65 萬元；SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目主要系廠房等工程及濺射臺、刻蝕機、涂膠顯影機、氧化爐/擴散爐等設備達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額 20,941.08 萬元；功率半導體模塊生產線自動化改造項目主要系鍵合機、貼片機、真空回流爐、動/靜態(tài)測試機達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額 20,005.88 萬元。截至 2023 年末，尚未轉固的資產除了需進一步安裝調試設備以外，高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目及 SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目部分廠房尚未完成建設，功率半導體模塊生產線自動化改造項目的部分裝修工程尚未完成。單位：萬元項目高壓特色工藝功率芯片研發(fā) 及產業(yè)化項目其中：待安裝設備 67,042.48 99,829.20 22,824.42 144,047.25 廠房建設及裝修工程 33,104.58 2,178.10 13,658.21 21,624.48 SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目 25,357.55 32,117.74 19,419.47 38,055.82 其中：待安裝設備 16,761.73 31,150.72 16,035.39 31,877.06 廠房建設及裝修工程 8,595.82 967.02 3,384.07 6,178.76 功率半導體模塊生產線自動化改造項目其中：待安裝設備 15,712.45 14,093.51 18,951.35 10,854.61 廠房建設及裝修工程 11.61 2,779.38 2,790.98 - 高性能車規(guī)級芯片生產線建 - 54,894.91 4,667.78 50,227.13 設項目其中：待安裝設備 - 54,894.91 4,667.78 50,227.13 廠房建設及裝修工程 - - - - 合計 141,228.67 205,892.83 82,312.21 264,809.29 如上表所示，2024 年度各項目進一步持續(xù)投入，投資總額較 2023 年度增長至 205,892.83 萬元。其中高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目主要系廠房等工程及光刻機、測量儀、研磨機等設備達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額答復第 34 頁 CVD、刻蝕機、去膠機、清洗槽等設備達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額 19,419.47 萬元；功率半導體模塊生產線自動化改造項目主要系裝修工程、回流爐、自動化線、貼片機、動/靜態(tài)測試機、塑封機達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額 21,742.33 萬元。12 英寸高性能車規(guī)級芯片生產線建設項目主要系測量儀、膜厚儀、顯微鏡、檢測設備達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額外，高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目及 SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目部分廠房尚未完成建設。單位：萬元項目高壓特色工藝功率芯片研發(fā) 及產業(yè)化項目其中：待安裝設備 144,047.25 1,282.43 98,551.54 46,778.14 廠房建設及裝修工程 21,624.48 575.46 1,049.19 21,150.76 SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目 38,055.82 838.70 25,644.36 13,250.16 其中：待安裝設備 31,877.06 448.49 22,445.56 9,879.98 廠房建設及裝修工程 6,178.76 390.21 3,198.80 3,370.18 功率半導體模塊生產線自動化改造項目其中：待安裝設備 10,854.61 134.70 5,864.76 5,124.55 廠房建設及裝修工程 - - - - 高性能車規(guī)級芯片生產線建設項目其中：待安裝設備 50,227.13 1,017.12 10,637.24 40,607.00 廠房建設及裝修工程 - - - - 合計 264,809.29 3,848.41 141,747.09 126,910.61 如上表所示，高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目、SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目、功率半導體模塊生產線自動化改造項目處于產線調試階段，本期增加投資 2,831.30 萬元。其中高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目主要系注入機、光刻機、濺射臺等設備及其他工程設備達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額答復第 35 頁火爐、CVD 等設備及其他工程設備達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額動化線、鍵合機、動態(tài)測試機、回流爐、清洗機達到預定可使用狀態(tài)，轉入固定資產金額 5,864.76 萬元。截至 2025 年 6 月末，上述三個項目尚未轉固的資產除了需進一步安裝調試設備以外，高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目及 SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目部分廠房尚未完成建設。高性能車規(guī)級芯片生產線建設項目處于持續(xù)投入階段，本期增加投資機、退火爐、清洗機等設備達到預定可使用狀態(tài)。報告期各期，公司在建工程轉入固定資產具體依據(jù)為：以公司使用部門、工藝部、設備部聯(lián)合驗收，且資產達到預定可使用條件時轉入固定資產。公司不存在延期轉固的情形。 (三)公司報告期內存貨規(guī)模的變動原因，結合公司存貨構成、庫齡、期后結轉情況、減值測試過程及結果、可比公司計提情況等，分析公司存貨跌價準備計提是否充分。報告期各期末，公司存貨余額為 70,447.40 萬元、126,340.11 萬元、131,528.59 萬元、162,104.66 萬元；公司收入規(guī)模為 270,549.84 萬元、366,296.54 萬元、嚴重，公司產品生產完成后迅速被客戶購買，因此庫存水平低于公司經營計劃需求。2023 年-2025 年，市場缺貨情況得到緩解，公司根據(jù)經營計劃需求進行備貨，庫存水平逐步達到正常經營所需。此外，公司芯片業(yè)務從“Fabless”模式轉向 “Fabless+IDM 雙輪驅動”的混合業(yè)務模式，部分芯片實現(xiàn)自主生產，2023 年開始公司增加了襯底、光刻膠、靶材等芯片制造環(huán)節(jié)的原材料儲備。答復第 36 頁司計提情況等，分析公司存貨跌價準備計提是否充分（1）存貨構成情況報告期各期末，公司存貨構成情況如下：單位：萬元項目金額占比金額占比金額占比金額占比原材料 88,785.43 54.77% 74,968.33 57.00% 84,054.75 66.53% 52,766.86 74.90% 庫存商品 45,145.98 27.85% 33,966.24 25.82% 29,148.77 23.07% 7,042.84 10.00% 在產品 14,371.38 8.87% 12,315.73 9.36% 5,965.41 4.72% 5,261.68 7.47% 周轉材料 8,308.20 5.13% 5,670.69 4.31% 2,761.60 2.19% 1,673.80 2.38% 委托加工物資發(fā)出商品 610.07 0.38% 767.90 0.58% 489.14 0.39% 305.13 0.43% 賬面余額合計公司存貨由原材料、在產品、庫存商品、周轉材料等構成，其中，原材料、庫存商品為存貨的主要構成部分。原材料主要包括 IGBT 芯片、快恢復二極管芯片等其他半導體芯片、DBC 板、散熱基板、其他材料等；庫存商品主要為 IGBT 模塊。報告期各期末，原材料和庫存商品賬面余額占存貨賬面余額的比重分別為（2）存貨庫齡情況報告期各期末，公司存貨庫齡分布情況如下：單位：萬元項目賬面余額合計賬面余額占比賬面余額占比其中：庫存商品 30,351.68 67.23% 14,794.30 32.77% 45,145.98 原材料 62,001.41 69.83% 26,784.02 30.17% 88,785.43 其中：庫存商品 16,156.79 47.57% 17,809.45 52.43% 33,966.24 原材料 48,876.98 65.20% 26,091.35 34.80% 74,968.33 答復第 37 頁項目賬面余額合計賬面余額占比賬面余額占比其中：庫存商品 27,326.71 93.75% 1,822.05 6.25% 29,148.77 原材料 78,705.30 93.64% 5,349.45 6.36% 84,054.75 其中：庫存商品 6,638.73 94.26% 404.12 5.74% 7,042.84 原材料 51,445.51 97.50% 1,321.34 2.50% 52,766.86 報告期各期末，公司存貨庫齡 1 年以內占比分別為 97.55%、94.32%、66.54%、庫齡 1 年以上占比提高至 33.46%、25.98%。單位：萬元項目占存貨賬面余額占存貨賬面余額賬面余額賬面余額比例比例原材料 26,784.02 16.52% 26,091.35 19.84% 庫存商品 14,794.30 9.13% 17,809.45 13.54% 周轉材料 543.72 0.34% 114.41 0.09% 合計 42,122.04 25.98% 44,015.21 33.46% 如上表所示，2024 年及 2025 年 6 月公司庫齡 1 年以上存貨類型主要為原材料和庫存商品。原因。①2022 年、2023 年公司基于下游行業(yè)需求迅速增長，上游行業(yè)襯底、晶圓供應緊張的情形，對原材料進行了前瞻性的戰(zhàn)略備貨。②受 2024 年光伏市場戶用式光伏逆變器相關產品需求收縮影響，公司前期生產的相關庫存商品未能及時消化形成的庫存。以上庫齡 1 年以上的原材料及庫存商品具有通用性，可持續(xù)用于公司正常生產及銷售。截至 2025 年 6 月 30 日，公司庫齡 1 年以上存貨金額相較 2024 年期末下降 4.30%。綜上，公司存貨庫齡主要在 1 年以內，報告期內，庫齡變動符合公司實際經營情況。答復第 38 頁（3）存貨期后結轉情況截至 2025 年 10 月末，公司存貨期后銷售或結轉情況如下：單位：萬元項目賬面價值期后銷售或結轉金額結轉率原材料 88,159.85 51,503.15 58.42% 庫存商品 41,090.21 28,616.82 69.64% 在產品 14,371.38 10,283.71 71.56% 周轉材料 8,308.20 2,341.29 28.18% 委托加工物資 4,883.59 4,629.39 94.79% 發(fā)出商品 610.07 610.07 100.00% 合計 157,423.30 97,984.43 62.24% 日，公司存貨期后結轉金額為 97,984.43 萬元，期后結轉率為 62.24%。期后結轉情況良好。（4）存貨跌價準備計提測算過程及結果公司按存貨的成本與可變現(xiàn)凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。直接用于出售的存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；為執(zhí)行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數(shù) 量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價格為基礎計算。報告期各期末，公司存貨跌價準備情況如下：單位：萬元項目賬面余額存貨跌價準備賬面價值賬面價值占比原材料 88,785.43 625.59 88,159.85 56.00% 在產品 14,371.38 - 14,371.38 9.13% 庫存商品 45,145.98 4,055.77 41,090.21 26.10% 答復第 39 頁周轉材料 8,308.20 - 8,308.20 5.28% 委托加工物資 4,883.59 - 4,883.59 3.10% 發(fā)出商品 610.07 - 610.07 0.39% 合計 162,104.66 4,681.36 157,423.30 100.00% 項目賬面余額存貨跌價準備賬面價值賬面價值占比原材料 74,968.33 - 74,968.33 58.56% 在產品 12,315.73 - 12,315.73 9.62% 庫存商品 33,966.24 3,515.64 30,450.60 23.79% 周轉材料 5,670.69 - 5,670.69 4.43% 委托加工物資 3,839.71 - 3,839.71 3.00% 發(fā)出商品 767.9 - 767.9 0.60% 合計 131,528.59 3,515.64 128,012.95 100.00% 項目賬面余額存貨跌價準備賬面價值賬面價值占比原材料 84,054.75 - 84,054.75 66.68% 在產品 5,965.41 - 5,965.41 4.73% 庫存商品 29,148.77 280.97 28,867.79 22.90% 周轉材料 2,761.60 - 2,761.60 2.19% 委托加工物資 3,920.43 - 3,920.43 3.11% 發(fā)出商品 489.14 - 489.14 0.39% 合計 126,340.11 280.97 126,059.13 100.00% 項目賬面余額存貨跌價準備賬面價值賬面價值占比原材料 52,766.86 - 52,766.86 75.20% 在產品 5,261.68 - 5,261.68 7.50% 庫存商品 7,042.84 274.5 6,768.35 9.65% 周轉材料 1,673.80 - 1,673.80 2.39% 委托加工物資 3,397.09 - 3,397.09 4.84% 發(fā)出商品 305.13 - 305.13 0.43% 合計 70,447.40 274.5 70,172.90 100.00% 報告期各期末，公司存貨跌價準備分別為 274.50 萬元、280.97 萬元、3,515.64 萬元和 4,681.36 萬元。存貨跌價準備計提比例分別為 0.39%、0.22%、2.67%、2.89%。答復第 40 頁（5）公司與可比公司存貨跌價準備計提對比情況報告期各期末，公司存貨跌價準備計提比例與可比公司對比如下：項目宏微科技 8.35% 7.61% 1.12% 1.24% *ST 華微 5.35% 5.25% 4.72% 4.93% 士蘭微 8.99% 8.20% 5.81% 3.04% 揚杰科技 5.48% 5.07% 6.07% 3.93% 可比公司均值 7.04% 6.53% 4.43% 3.29% 公司 2.89% 2.67% 0.22% 0.39% 如上表所示，報告期內，公司存貨跌價準備計提比例的變動趨勢與可比公司均值變動趨勢基本一致。公司報告期內與*ST 華微、士蘭微和揚杰科技的存貨跌價準備計提比例差異較大主要是*ST 華微、士蘭微和揚杰科技主要產品品類較多，細分產品收入結構較分散。公司主營業(yè)務以 IGBT、SiC 為主的功率半導體芯片和模塊的設計研發(fā)、生產及銷售，主要產品為 IGBT 模塊，2025 年 1-6 月營業(yè)收入占比為 83.27%。宏微科技主營業(yè)務為始終專注于以 IGBT、FRD 為核心的功率半導體芯片、單管及模塊的設計、研發(fā)、生產與銷售，2025 年 1-6 月模塊收入占比為 73.94%，與公司業(yè)務的可比性較強。2022 年和 2023 年，公司和宏微科技存貨跌價比例較為一致，2024 年和 2025 年 1-6 月，公司和宏微科技存貨跌價計提比例均較大幅度提升。公司 2024 年和 2025 年 1-6 月存貨跌價準備計提比例上升主要系光伏行業(yè)需求出現(xiàn)周期性波動，戶用式光伏逆變器相關產品未能及時消化，公司按存貨成本高于可變現(xiàn)凈值的差異計提存貨跌價準備。綜上，公司整體存貨結構合理，庫齡以一年以內為主，存貨期后結轉情況良好，公司于資產負債表日按照存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低為原則對存貨計提跌價準備，存貨跌價計提比例與可比公司存在差異具有合理性且符合行業(yè)趨勢，公司存貨跌價計提充分。答復第 41 頁 (四)公司報告期內同時持有一定規(guī)模貨幣資金與有息負債的原因，利息收入與貨幣資金、利息支出與有息負債的匹配性，結合公司負債情況及償債安排等，分析本次發(fā)行可轉債是否存在還本付息的風險。與貨幣資金、利息支出與有息負債的匹配性；報告期內，公司貨幣資金余額分別為 286,811.40 萬元、191,129.04 萬元、金余額后貨幣資金持有情況分別為 72,902.85 萬元、127,486.45 萬元、114,605.87 萬元、116,906.84 萬元。公司持有的貨幣資金主要用于日常經營活動現(xiàn)金支付及擴大業(yè)務規(guī)模的固定資產的投資支付。報告期內，公司有息負債主要由短期借款和長期借款構成。短期借款在 2024 年末及 2025 年 6 月末的余額均為 1,115.17 萬元，主要用于日常經營活動的暫時性資金周轉。長期借款在各期末余額分別為 66,367.39 萬元、104,211.67 萬元、報告期內，公司利息收入與貨幣資金、利息支出與有息負債的匹配情況具體如下：單位：萬元項目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 ① 貨幣資金余額平均值 118,967.11 155,058.98 238,970.22 291,967.03 ② 利息收入（含理財產品收益） 485.27 2,424.47 7,731.97 10,747.04 ②/① 利息收益率 0.82% 1.56% 3.24% 3.68% ① 有息負債余額平均值 174,060.89 133,565.55 85,702.11 38,562.19 ② 利息支出 3,121.88 5,271.57 3,887.01 1,361.75 ②/① 利息支出率 3.58% 3.95% 4.53% 3.53% 注：貨幣資金余額/有息負債余額平均值=（貨幣資金余額/有息負債余額期初金額+貨幣資金余額/有息負債余額期末金額）/2；2025 年 1-6 月利息收益率及利息支出率均年化處理。如上表所示，報告期各期利息收益率均高于銀行存款活期利率，各期利息支出率與 5 年以上銀行借款利率基本相符，相應的利息收益率及利息支出率變化與銀行同期 LPR 利率變化相匹配。答復第 42 頁綜上，報告期內，公司同時持有一定規(guī)模貨幣資金與有息負債符合公司的實際情況，利息收入與貨幣資金、利息支出與有息負債是匹配的。息的風險截至 2025 年 6 月 30 日，公司負債總額為 349,168.40 萬元，其中流動負債金額為 123,999.38 萬元，占負債總額比例為 35.51%，主要為應付賬款、應付職工薪酬、其他應付款等經營活動支出；非流動負債金額為 225,169.02 萬元，占負債總額比例為 64.49%，主要為長期借款和遞延收益等。本次可轉換公司債券擬募集資金 150,000.00 萬元，參考 2025 年期間、信用評級為“AA+sti”、期限 6 年、無擔保措施、A 股上市公司上市發(fā)行的 6 只可轉換公司債券(以發(fā)行公告日統(tǒng)計)的利率進行測算，假設存續(xù)期內可轉債持有人全部未轉股，具體利率及利息支付額測算如下：單位：萬元樣本平均值樣本最大值項目利率利息支付額利率利息支付額第一年 0.18% 275.00 0.20% 300.00 第二年 0.38% 575.00 0.40% 600.00 第三年 0.67% 1,000.00 1.00% 1,500.00 第四年 1.42% 2,125.00 1.50% 2,250.00 第五年 1.77% 2,650.00 2.00% 3,000.00 第六年 2.17% 3,250.00 3.00% 4,500.00 合計 - 9,875.00 - 12,150.00 假設可轉換公司債券持有人在轉股期內均未選擇轉股，存續(xù)期內(6 年內)也不存在贖回、回售的相關情形，按上述最高利息支出進行測算，公司目前負債及債券持有期間需支付的本金和利息情況如下表所示：項目計算公式金額（萬元）最近三年平均經營活動現(xiàn)金流量凈額（注） A 67,122.64 可轉債存續(xù)期內預計經營活動現(xiàn)金流量凈額合計 B=A*6 402,735.84 截至 2025 年 6 月末貨幣資金金額(不含受限資金） C 116,906.84 截至 2025 年 6 月末非流動負債金額 D 225,169.02 答復第 43 頁項目計算公式金額（萬元）本次發(fā)行可轉債規(guī)模 E 150,000.00 模擬可轉債年利息總額(樣本最大值) F 12,150.00 可轉債存續(xù)期內本息合計 G=E+F 162,150.00 非流動負債與可轉債存續(xù)期內本息合計 H=D+G 387,319.02 現(xiàn)有貨幣資金金額及預計經營活動現(xiàn)金流量凈額合計 I=B+C 519,642.68 注：經營活動現(xiàn)金流量凈額系為已扣除經營活動相關的流動負債支出。由上表可知，按前述利息支出進行模擬測算，公司在可轉換公司債券存續(xù)期內，本次可轉債到期前公司需償付本金 150,000.00 萬元，累計支付利息 12,150.00 萬元，合計總支付本息 162,150.00 萬元。并結合公司截至 2025 年 6 月 30 日非流動負債金額 225,169.02 萬元，合計總支出為 387,319.02 萬元。以最近三年平均經營活動現(xiàn)金流量凈額進行模擬測算,可轉換公司債券存續(xù)期內預計現(xiàn)有貨幣資金金額及預計經營活動現(xiàn)金流量凈額合計 519,642.68 萬元，足以覆蓋可轉債存續(xù)期內本息和以及公司非流動負債金額，公司償付本次可轉換公司債券本金的能力充足。綜上，公司具有足夠的現(xiàn)金流支付公司債券的本息，具備償還可轉換公司債券本息的能力，公司本次發(fā)行可轉債預計無法還本付息的風險較小。二、會計師核查程序和核查結論（一）核查程序針對上述問題（1），主要執(zhí)行的核查程序包括但不限于：動情況，并通過查閱公開披露信息、查閱相關財務資料、獲取發(fā)行人最近一期收入明細表及在手訂單、核實報告期內折舊攤銷、成本費用、減值計提情況，了解公司未來經營預期情況，分析發(fā)行人經營業(yè)績的可持續(xù)性；同行業(yè)可比公司上市公司年報，了解行業(yè)市場需求、行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭格局等情況；查閱同行業(yè)上市公司公開披露的信息，對主要財務指標、波動趨勢等進行對比分析。答復第 44 頁針對上述問題（2），主要執(zhí)行的核查程序包括但不限于：規(guī)模與業(yè)務規(guī)模的匹配性；復核折舊計算過程；性，了解固定資產的使用及管理情況；存在已完工但尚未結轉的在建工程；文件，驗證轉固時點的準確性；對在建工程減少中轉入固定資產的金額與固定資產增加中從在建工程轉入的金額是否相匹配。針對上述問題（3），主要執(zhí)行的核查程序包括但不限于：人，分析存貨余額變動的原因及合理性；是否存在大量的殘次冷備品，是否存在滯銷的情形；計算過程；貨的數(shù)量及狀態(tài)；計提情況進行比較分析。答復第 45 頁針對上述問題（4），主要執(zhí)行的核查程序包括但不限于：人擬測算可轉債還本付息的計算。（二）核查結論經核查，會計師認為：相關折舊攤銷合理。報告期內，發(fā)行人不存在延期轉固的情形；以內為主，存貨期后結轉情況良好，發(fā)行人于資產負債表日按照存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低為原則對存貨計提跌價準備，存貨跌價計提比例與可比公司存在差異具有合理性且符合行業(yè)趨勢，存貨跌價計提充分；司債券本息的能力，發(fā)行人本次發(fā)行可轉債預計無法還本付息的風險較小。答復第 46 頁問題 3、其他問題 3.1 根據(jù)申報材料，公司 2021 年非公開發(fā)行股票募集資金凈額 347,695.05 萬元，用于“高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”“SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”“功率半導體模塊生產線自動化改造項目”和補充流動資金，上述項目于 2024 年 11 月完工，報告期內未產生效益。請發(fā)行人：（1）對比說明本次募投項目與前次募投項目的具體區(qū)別及聯(lián)系，能否明確區(qū)分，是否涉及重復投資；（2）說明前次募投項目建設進度是否符合預期，結合前募項目完工及試生產進展、對應產品的產銷情況、市場環(huán)境及需求情況、訂單及實現(xiàn)情況等，說明部分前募項目效益未實現(xiàn)的原因，實施環(huán)境是否發(fā) 生重大不利變化，以及對本次募投項目實施的具體影響。請保薦機構及申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 7 號》第 6 條進行核查并發(fā)表明確意見。回復：一、發(fā)行人說明（一）對比說明本次募投項目與前次募投項目的具體區(qū)別及聯(lián)系，能否明確區(qū)分，是否涉及重復投資。公司 2021 年非公開發(fā)行股票募投項目為“功率半導體模塊生產線自動化改造項目”、 “高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”和“SiC 芯片研發(fā)及產業(yè) 化項目”，其中“功率半導體模塊生產線自動化改造項目”通過生產線自動化改造增加了 400 萬個 IGBT 模塊年產能，“高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”和“SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”通過新建芯片制造產線，實現(xiàn)了 IGBT 芯片和 SiC MOSFET 芯片自主化生產的能力。公司本次募投項目中， “車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊制造項目”和“IPM 模塊制造項目”是通過產線建設，實現(xiàn)了車規(guī)級 SiC MOSFET 模塊和 IPM 模塊的擴答復第 47 頁產，滿足新能源汽車和變頻白色家電行業(yè)對 SiC MOSFET 模塊和 IPM 模塊的市場需求。“車規(guī)級 GaN 模塊產業(yè)化項目”是通過產線建設，實現(xiàn)車規(guī)級 GaN 模塊的產業(yè)化，滿足新能源汽車主電機控制器、OBC、充電樁等領域客戶的需求，有助于公司把握 AI 服務器電源、數(shù)據(jù)中心等新興領域的市場機會，保持技術領先地位。公司本次募投項目與前次募投項目主要情況對比如下：類別 2021 年非公開發(fā)行股票本次募投項目高壓特色工藝 SiC 芯片研功率半導體模車規(guī)級 SiC 車規(guī)級 GaN IPM 模塊制造項目功率芯片研發(fā) 發(fā)及產業(yè)化塊生產線自動 MOSFET 模塊模塊產業(yè)化項目及產業(yè)化項目項目化改造項目制造項目項目實施主斯達半導、斯達斯達微電子斯達微電子斯達半導斯達重慶上海道之體微電子投資總 150,000.00 萬 50,000.00 萬 100,245.26 萬 30,080.35 萬 30,107.68 萬額元元元元元募集資 150,000.00 萬 50,000.00 萬 27,000.00 萬 20,000.00 萬金投入元元元元 SiC 主要產 SiC MOSFET GaN HEMT 高壓功率芯片 MOSFET 芯 IGBT 模塊 IPM 模塊品模塊模塊片所涉及的產業(yè) 芯片的設計、生產和測試模塊的設計、生產和測試鏈環(huán)節(jié) 銷售模目前內部全部消化對外銷售式充電樁、新能智能電網、軌道主要應源汽車等、AI 交通、風力發(fā)電新能源汽車新能源汽車新能源汽車白色家電用領域服務器電源、等數(shù)據(jù)中心（1）產品種類可明確區(qū)分，不涉及重復投資公司本次募投項目均屬于半導體產業(yè)鏈模塊制造，而前次募投項目中的“高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”和“SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”主要產品為高壓功率芯片和 SiC MOSFET 芯片，屬于模塊制造上游的芯片制造，芯片是模塊制造的核心原材料，因此兩者系產業(yè)鏈上下游關系。答復第 48 頁前次募投項目中的“功率半導體模塊生產線自動化改造項目”系對公司產線進行自動化改造，雖同屬于模塊制造，但其主要產品為 IGBT 模塊，與本次募投項目產品 SiC MOSFET 模塊、IPM 模塊、GaN HEMT 模塊的類型不同，目前已處于滿產狀態(tài)。因此，本次募投項目和前次募投項目的產品和產線均可以明確區(qū) 分，不涉及重復投資。（2）募集資金的存放、使用管理可明確區(qū)分公司依據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定，已制定《嘉興斯達半導體股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》并建立了完善的募集資金使用內控制度。根據(jù)該制度，本次募集資金將被存放于專門的募集資金賬戶，并遵循“專款專用”的原則，確保資金的存放和使用能夠清晰區(qū)分。在募集資金到位后，公司將嚴格遵守法律法規(guī)和內部規(guī)定，對每個項目單獨開設募集資金專項賬戶，并對募集資金進行集中管理，有效監(jiān)管募集資金的使用與核算，同時確保募投項目資金運轉的獨立。（3）本次募投項目和前次募投項目的效益能夠明確區(qū)分對于芯片制造項目，產成品自用于生產模塊，公司將參考市場價格模擬測算自用芯片產品的價格。因此，前募與本募的效益能夠明確區(qū)分并單獨核算。綜上，公司本次募投項目與前次募投項目存在較大區(qū)別，能夠明確區(qū)分，不涉及重復投資的情況。（二）說明前次募投項目建設進度是否符合預期，結合前募項目完工及試生產進展、對應產品的產銷情況、市場環(huán)境及需求情況、訂單及實現(xiàn)情況等，說明部分前募項目效益未實現(xiàn)的原因，實施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化，以及對本次募投項目實施的具體影響。根據(jù)公司 2021 年非公開發(fā)行股票的相關公告文件，公司“高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目” “SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目” “功率半導體模塊生產線自動化改造項目”的建設期均為 3 年。公司前次募集資金到賬日期為 2021 年答復第 49 頁結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告》，前次募投項目于 2024 年底已完成投入，前次募投項目的建設進度符合預期。 “高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”和“SiC 芯片研發(fā)及產業(yè)化項目”主要產品為 IGBT 芯片和 SiC 芯片。芯片制造較為復雜，一般產能爬坡需一定的周期，一方面公司需要時間對產線設備進行工藝調試和優(yōu)化，以達到穩(wěn)定、高效的生產狀態(tài)，另一方面，芯片是模塊最核心的原材料，客戶需要進行充分驗證后才會大批量使用，因此客戶導入周期較長。因此，公司在完成項目建設投入后，還需要一定時間開展產線調試和客戶導入工作，在此過程中芯片產線的產能利用率較低，效益需待達產后才能更為客觀地測算。 “功率半導體模塊產線自動化改造項目”已實現(xiàn)效益，2025 年 1 至 9 月，公司“功率半導體模塊生產線自動化改造項目”已初步實現(xiàn)效益 10,850.88 萬元。公司申報文件中未披露上述三個項目效益情況主要系募投項目承諾效益約定為達產年的所得稅稅后利潤，截止 2025 年 6 月 30 日，上述募投項目均未到達產年。（1）市場需求仍快速增長從市場環(huán)境及需求來看，新能源汽車方面，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2024 年，中國新能源汽車產銷累計完成 1,288.8 萬輛和 1,286.6 萬輛，同比分別增長中國科學技術協(xié)會的數(shù)據(jù)，2024 年，全球新能源汽車產銷累計完成 1,770.7 萬輛，同比增長了 24%，全球新能源汽車銷量達到汽車總銷量的 19.3%。智能電網方面，根據(jù)中商產業(yè)研究院發(fā)布的《2024-2029 年中國智能電網行業(yè)市場前瞻與未來投資戰(zhàn)略分析報告》顯示，2023 年中國智能電網市場規(guī)模約為 1077.2 億元，近五年年均復合增長率達 10.31%，2024 年市場規(guī)模約為 1160 億元；中商產業(yè)研究院預測，2025 年中國智能電網市場規(guī)模將突破 1200 億元。在龐大的市場需求的驅動下，高壓功率模組市場潛力巨大。上述下游產業(yè)的快速發(fā)展將為 SiC 和高壓特答復第 50 頁色工藝功率芯片產業(yè)帶來巨大的發(fā)展動力。（2）公司訂單需求強勁為滿足訂單的交付需求，目前公司功率模塊產能利用率接近滿產狀態(tài)，從在手訂單金額來看，截至 2025 年 10 月 31 日，公司 IGBT 模塊在手訂單及意向訂單金額為 141,532.12 萬元，SiC MOSFET 模塊在手訂單及意向訂單金額為充足，需求穩(wěn)定。綜上，前次募投項目的實施環(huán)境未發(fā)生重大不利變化。前次 SiC 芯片可用于本次募投項目的 SiC MOSFET 模塊生產中，公司 2025 年 1-6 月生產的 SiC MOSFET 模塊使用自產的 SiC 芯片比例較低，大部分的 SiC 芯片仍采用外購的方式，外購模式供應的 SiC 芯片充足，前次募投項目 SiC 芯片產能仍處于前期爬坡階段對本次募投項目實施不產生直接影響。在高壓特色工藝功率芯片研發(fā)及產業(yè)化項目和功率半導體模塊生產線自動化改造項目方面，該兩個項目與本次募投項目相對獨立，對本次募投項目實施不產生直接影響。二、會計師核查程序和核查結論（一）核查程序針對上述事項，申報會計師主要執(zhí)行的核查程序包括但不限于：募投項目發(fā)行人新增產能情況，分析本次募投項目與前次募投項目的具體區(qū)別及聯(lián)系；前次募集資金使用進度及募投項目情況；訂單情況，了解發(fā)行人各期產品銷售情況；查閱本次募投項目的可行性分析報告，了解本次募投項目涉及產品情況。（二）核查結論答復第 51 頁涉及重復投資的情況。次募投項目效益情況主要系募投項目承諾效益約定為達產年的所得稅稅后利潤，截止 2025 年 6 月 30 日，上述募投項目均未到達產年；發(fā)行人關于前次募投項目的實施環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，市場需求仍快速增長，發(fā)行人在手訂單充足，需求穩(wěn)定；前次募投項目對本次募投項目實施不產生直接影響。前次募集資金使用情況”，進行逐項核查并發(fā)表核查意見，具體如下：序《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 7 號》第 6 核查意見號條具體規(guī)定經核查，申報會計師認為：發(fā)行人已出一、前次募集資金使用情況報告對前次募集資具前次募集資金使用情況報告，并已對金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募相關事項進行說明，會計師已出具截至集資金實際使用情況進行說明,一般以年度末 2024 年 12 月 31 日的前次募集資金使用作為報告出具基準日,如截止最近一期末募集情況鑒證報告（信會師報字[2025]第資金使用發(fā)生實質性變化,發(fā)行人也可提供截 ZA14661 號）和截至 2025 年 6 月 30 日止最近一期末經鑒證的前募報告。的前次募集資金使用情況鑒證報告（信會師報字[2025]第 ZA14871 號）。二、前次募集資金使用不包含發(fā)行公司債或優(yōu) 經核查，前次募集資金使用不包含發(fā)行與預計效益的對比情況。不適用。三、申請發(fā)行優(yōu)先股的,不需要提供前次募集經核查，發(fā)行人申請發(fā)行不涉及優(yōu)先資金使用情況報告。股，不適用。四、會計師應當以積極方式對前次募集資金使經核查，申報會計師認為：會計師已如用情況報告是否已經按照相關規(guī)定編制,以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用使用情況鑒證報告，符合該項規(guī)定。情況發(fā)表鑒證意見。五、前次募集資金使用情況報告應說明前次募經核查，申報會計師認為：發(fā)行人前次集資金的數(shù)額、資金到賬時間以及資金在專項募集資金使用情況報告說明事項符合賬戶的存放情況(至少應當包括初始存放金該項規(guī)定。會計師已出具相關鑒證報額、截止日余額)。告。答復第 52 頁序《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 7 號》第 6 核查意見號條具體規(guī)定六、前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集說明書等相關信息披露文件中關于募集資金運用的相關披露內容進行逐項對照,以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況,包括(但不限于)投資項目、項目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資額、項目達到預定可使用狀態(tài)日期或截止日項目完工程度。前次募集資金實際投資項目發(fā)生變更的,應單獨說明變更項目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批準機構及相關披露情況;前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的,應說明差異內容和原因。前次募集資金投資項目經核查，申報會計師認為：前次募集資已對外轉讓或置換的(前次募集資金投資項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外信息。轉讓或置換的除外),應單獨說明在對外轉讓或置換前使用募集資金投資該項目的金額、投資項目完工程度和實現(xiàn)效益,轉讓或置換的定價依據(jù)及相關收益,轉讓價款收取和使用情況, 置換進入資產的運行情況(至少應當包括資產權屬變更情況、資產賬面價值變化情況、生產經營情況和效益貢獻情況)。臨時將閑置募集資金用于其他用途的,應單獨說明使用閑置資金金額、用途、使用時間、批準機構、批準程序以及收回情況。前次募集資金未使用完畢的,應說明未使用金額及占前次募集資金總額的比例、未使用完畢的原因以及剩余資金的使用計劃和安排。答復第 53 頁序《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 7 號》第 6 核查意見號條具體規(guī)定七、前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集說明書等相關信息披露文件中關于募集資金投資項目效益預測的相關披露內容進行逐項對照,以對照表的方式對比說明前次募集資金投資項目最近 3 年實現(xiàn)效益的情況,包括 (但不限于)實際投資項目、截止日投資項目累計產能利用率、投資項目承諾效益、最近 3 年實際效益、截止日累計實現(xiàn)效益、是否達到預計效益。實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法應經核查，發(fā)行人前次募集資金使用情況前次募集資金使用情況報告中明確說明。承諾出具相關鑒證報告。業(yè)績既包含公開披露的預計效益,也包含公開披露的內部收益率等項目評價指標或其他財務指標所依據(jù)的收益數(shù)據(jù)。前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的,應說明原因,并就該投資項目對公司財務狀況、經營業(yè)績的影響作定性分析。募集資金投資項目的累計實現(xiàn)的收益低于承諾的累計收益 20%(含 20%)以上的, 應對差異原因進行詳細說明。八、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的,前次募集資金使用情況報告應對該資產運行情況予以詳細說明。該資產運行情況至少應當包括資經核查，發(fā)行人前次發(fā)行不涉及以資產產權屬變更情況、資產賬面價值變化情況、生認購股份，不適用。產經營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測以及承諾事項的履行情況。發(fā)行人符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類 7 號》第 6 條關于前次募集資金使用情況的相關規(guī)定。答復第 54 頁問題 3.2 請發(fā)行人說明本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入的和擬投入的財務性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除，分析公司是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求。請保薦機構及申報會計師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條進行核查并發(fā)表明確意見。回復：一、發(fā)行人說明（一）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入的和擬投入的財務性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除（1）財務性投資的認定標準根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條的相關規(guī)定，財務性投資的認定如下： ①財務性投資包括但不限于：投資類金融業(yè)務；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務（不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資）；與公司主營業(yè)務無關的股權投資；投資產業(yè)基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；購買收益波動大且風險較高的金融產品等。 ②圍繞產業(yè)鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業(yè)投資，以收購或者整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的拆借資金、委托貸款，如符合公司主營業(yè)務及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財務性投資。 ③上市公司及其子公司參股類金融公司的，適用本條要求；經營類金融業(yè)務的不適用本條，經營類金融業(yè)務是指將類金融業(yè)務收入納入合并報表。 ④基于歷史原因，通過發(fā)起設立、政策性重組等形成且短期難以清退的財務性投資，不納入財務性投資計算口徑。答復第 55 頁 ⑤金額較大是指，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的百分之三十（不包括對合并報表范圍內的類金融業(yè)務的投資金額）。 ⑥本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務性投資金額應當從本次募集資金總額中扣除。投入是指支付投資資金、披露投資意向或者簽訂投資協(xié)議等。 ⑦發(fā)行人應當結合前述情況，準確披露截至最近一期末不存在金額較大的財務性投資的基本情況。（2）類金融業(yè)務的認定標準根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》第 1 條的相關規(guī)定，除人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準從事金融業(yè)務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業(yè)務包括但不限于：融資租賃、融資擔保、商業(yè)保理、典當及小額貸款等業(yè)務。與公司主營業(yè)務發(fā)展密切相關，符合業(yè)態(tài)所需、行業(yè)發(fā)展慣例及產業(yè)政策的融資租賃、商業(yè)保理及供應鏈金融，暫不納入類金融業(yè)務計算口徑。性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除公司于 2025 年 6 月 27 日召開第五屆董事會第九次會議，審議通過本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的相關事項。自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月（2024 年 12 月 27 日）起至本回復出具之日，經過逐項對照核查，公司不存在新投入或擬投入的財務性投資，不存在應從本次募集資金總額中扣除的情形，符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第一條的規(guī)定，具體分析如下：（1）類金融業(yè)務公司主營業(yè)務是以 IGBT、SiC 為主的功率半導體芯片和模塊的設計研發(fā)、生產及銷售。根據(jù)《國民經濟行業(yè)分類與代碼》（GBT 4754-2017）分類標準，公司所屬行業(yè)為“C3972 半導體分立器件制造”，不屬于類金融機構，未開展類金答復第 56 頁融業(yè)務。（2）非金融企業(yè)投資金融業(yè)務自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公司不存在新投入的投資金融業(yè)務。（3）與公司主營業(yè)務無關的股權投資自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公司不存在新投入的與公司主營業(yè)務無關的股權投資。（4）投資產業(yè)基金、并購基金自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公司不存在新投入的投資產業(yè)基金、并購基金。（5）拆借資金自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公司未發(fā)生拆借資金。（6）委托貸款自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公司不存在將資金以委托貸款的形式借予他人的情況。（7）購買收益波動大且風險較高的金融產品自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公司不存在購買收益波動大且風險較高的金融產品的情況。（8）擬投入的財務性投資截至本回復出具之日，公司不存在擬投入財務性投資的相關安排。此外，公司于近期擬增資上海安智芯車規(guī)集成電路有限公司 100 萬元。上海安智芯車規(guī)集成電路有限公司主要為搭建車規(guī)芯片全流程中試、檢測、認證資源平臺，為芯片設計企業(yè)提供穩(wěn)定、靈活、高性價比、高質量的流片、封裝及檢測認證服務。根據(jù)公開信息，該公司股東為上海微電子裝備(集團)股份有限公司、答復第 57 頁成都微光集電科技有限公司、博泰車聯(lián)網科技（上海）股份有限公司等汽車產業(yè) 鏈上下游企業(yè)。該公司牽頭成立上海車規(guī)集成電路全產業(yè)鏈技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟，立足長三角，聚合全產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)頭部企業(yè)、高校、科研院所、行業(yè)組織等資源共同組建，縱向打通裝備、材料、設計、晶圓制造、封裝測試、檢測驗證、整車應用等上下游產業(yè)鏈，支持中國汽車芯片聯(lián)盟共同構建我國汽車芯片產業(yè)自主創(chuàng) 新生態(tài)圈。根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“圍繞產業(yè)鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業(yè)投資”，不屬于財務性投資。綜上所述，自本次發(fā)行相關董事會前六個月至本回復出具之日，公司不存在新投入的或擬投入的財務性投資情況，不存在應從本次募集資金總額中扣除的情況。（二）分析公司是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》等相關規(guī)定對財務性投資及類金融業(yè)務的認定標準，截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及財務性投資且余額不為零的相關會計科目主要包括貨幣資金、應收款項融資、其他應收款、其他流動資產、其他權益工具投資、其他非流動資產，具體資產科目及財務性投資情況匯總如下：單位：萬元是否屬于財序號項目賬面價值主要內容務性投資增值稅待抵稅額及預繳企業(yè)所得額、應收退貨成本持有的寧波央騰汽車電子有限公司股權預付公司生產經營相關的長期資產款截至 2025 年 9 月 30 日，公司貨幣資金賬面價值為 118,876.30 萬元，構成情況如下表：答復第 58 頁單位：萬元項目賬面價值是否為財務性投資銀行存款 118,745.48 否其他貨幣資金 122.95 否庫存現(xiàn)金 7.88 否合計 118,876.30 / 截至 2025 年 9 月 30 日，公司貨幣資金由銀行存款、庫存現(xiàn)金和其他貨幣資金構成，其他貨幣資金主要系信用證保證金，不屬于財務性投資。截至 2025 年 9 月 30 日，公司應收款項融資賬面價值為 26,301.39 萬元，全部為銀行承兌匯票，不屬于財務性投資。截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他應收款賬面價值為 1,880.90 萬元，為應收政府補助、押金、保證金等，不屬于財務性投資。截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流動資產賬面價值為 10,558.75 萬元，構成情況如下表：單位：萬元項目賬面價值是否為財務性投資增值稅待抵額 7,126.27 否預繳企業(yè)所得稅 2,712.59 否應收退貨成本 719.88 否合計 10,558.75 / 截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流動資產主要為增值稅待抵額及預繳企業(yè) 所得稅，不屬于財務性投資。截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他權益工具投資賬面價值為 57.20 萬元，系公司持有的寧波央騰汽車電子有限公司（以下簡稱央騰汽車）股權。央騰汽車基答復第 59 頁本情況如下：企業(yè)名稱寧波央騰汽車電子有限公司統(tǒng)一社會信用代碼 913302013168835324 成立日期 2015年1月16日經營期限 2035年1月15日住所浙江省寧波杭州灣新區(qū)濱海四路759號法定代表人陳凱注冊資本 6,000萬元汽車、電動汽車、叉車、摩托車控制器及其他汽車零部件、電機、經營范圍充電器、電線電纜制造、加工。央騰汽車系公司客戶，報告期內，公司向央騰汽車銷售 IGBT 模塊等產品合計 725.77 萬元。由于經營不善、資不抵債，央騰汽車于 2023 年 12 月 25 日被浙江省慈溪市人民法院裁定進入破產清算程序。破產清算前，央騰汽車尚欠公司貨款 448.62 萬元。由于債轉股方式可獲得更大清償比例，斯達半導以債權折算為項已于 2024 年 12 月 19 日完成工商變更登記，公司以公允價值確認其他權益工具投資 57.20 萬元。該筆投資不是以獲取投資收益為目的，而是基于保護債權、獲得更高的清償比例、最大程度維護公司及股東權益而做出的被動選擇。綜上，該筆投資系基于客戶破產重整的歷史原因形成，且短期難以清退，不屬于發(fā)行人主動實施的財務性投資，根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》之 “基于歷史原因，通過發(fā)起設立、政策性重組等形成且短期難以清退的財務性投資，不納入財務性投資計算口徑”，該筆投資不納入財務性投資計算口徑。截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流動資產賬面價值為 12,812.26 萬元，全部為預付長期資產款，主要系預付公司生產經營相關的工程設備款，不屬于財務性投資。綜上，截至最近一期末，公司各會計科目均不涉及財務性投資或類金融業(yè)務。由此，公司不存在持有金額較大的財務性投資的情形，符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。答復第 60 頁二、會計師核查程序和核查結論（一）核查程序針對上述事項，申報會計師主要執(zhí)行的核查程序包括但不限于：動資產、其他權益工具投資、其他非流動資產的具體內容，持有背景；資標的說明等資料，了解對外投資的具體情況；大的財務性投資（包括類金融業(yè)務），自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司新投入及擬投入的財務性投資情況。（二）核查結論經核查，會計師認為：本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前，發(fā)行人不存在新投入的和擬投入的財務性投資情況，無需從本次募集資金總額中扣除。發(fā)行人最近一期末未持有金額較大的財務性投資（包括類金融業(yè)務），符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條的相關要求。（以下無正文）答復第 61 頁（本頁無正文，為《立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于斯達半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函的答復》之簽章頁）立信會計師事務所中國注冊會計師：（特殊普通合伙）中國注冊會計師：中國·上海二〇二五年十二月二十三日答復第 62 頁

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